莱阳，胶东内地最大的一个县级小城，长宽都不足四公里，有厚实的古城墙，分东西南北四大关、四大门。由于其战略地位显著和重要，历代都是兵家必争之地。
国军自九月攻势占领莱阳后，就把这个胶东内地最大的县城，作为了锲入胶东腹地的主要堡垒和补给基地（仅储存弹药即达120吨），苦心经营，在这个长宽都不足两公里的莱阳城周围大肆修筑工事，两个多月中在城门、城角、四关村庄和亭山等处大量设置明碉暗堡(城外每隔50米修一个地堡，大的驻一个排，小的一个班，两地堡间挖了密集的散兵坑)，阵地的编成主要凭藉城墙和城壕守备，形成以城防为重点的防御体系。此外，还加强了对外围要点的控制，以子母堡构成外围支撑点；对城关则选择独立庙宇、学校或开阔地，以堡群控制之，利用三四米高的土墙基，在城墙根修了一圈坚固的堡垒、盖沟、外壕，外壕前面还有设置两至三道鹿茨、陷阱、梅花桩；城内纵深以城隍庙为中心构筑核心阵地，作为其最后支撑点，以便死守待援。国军在兵力、火器配备上，主要阵地均以其正规部队守备，土杂武装配备子城关及城内巷战守备和保护炮兵阵地；街口都设了栅栏门，昼夜岗哨不离。各种火器可互相支援，组成密集的火网，具有较强的杀伤力。在周边各县乡已经被解放军重新占领的情况，高瞎子及胶东各地还乡团、恶霸地主、伪杂土顽等，相继都涌入了莱阳城。这些穷凶极恶的还乡团，在三个月之中他们大肆向翻身农民反攻倒算，疯狂杀害共产党和革命群众达数千人之多，怕欠下的血债遭解放军老百姓报复，把莱阳城当成他们最后的堡垒。
11月，因莱阳附近的国军8旅及36旅大部进军海阳，国军为加强防务，成立城防司令部，负责对城内机关及部队统一指挥，城外将四关各村庄的5个乡队200余人，村自卫队500余人，有组织的还乡团200余人，加上在城外各地堡的正规部队，组成“山东省莱阳县第一联防大队”（团级建制），由青岛逃回的劣绅赵世珍（莱阳城南村人，土改复查时逃青岛）任大队长，下属3个纵队，每纵队4个中队。国军的兵力的具体部署是：以第l08团1营守北面城防及城北东、西亭儿山据点。第106团1营守南门至东北城角线城防及南关与城关吴格庄高地据点；2营守备西南城防及城西马山据点；3营集结子城内，为总预备队。莱阳保安大队守城内县政府。还乡团分布子城四大门和城内。守军总数约5000人！
解放军第7纵队担任攻城任务，为了加强攻城火力，兵团又及时给配属了一个榴弹炮连和13纵队重迫击炮连(各4门炮)。纵队指挥所和榴弹炮阵地设于莱阳城外10公里左右的大陶漳村北处！重迫击炮连在攻克亭儿山后设于那里，近距离支援攻城！部队于12月3日逼近莱阳城。4日黄昏，解放军即对莱阳城四关发起突然攻击，19师攻西关，20师攻南关，21师攻东关！四关的还乡团一触即溃！为防止溃退的还乡团进城被解放军尾随进入，国军从城内往外打溃兵，城外的还乡团处于两方火力夹击之中，大部溃散、伤亡，仅大队长赵世珍率少数土顽撤进城内！解放军迅速截断了外围之敌与城内敌人的联系。
为什么国军也打杀还乡团？还乡团的名声太臭，乱杀无辜，有好多国民党官兵的家属也都被其杀害，所以，一旦有机会，国军士兵们打杀起还乡团来毫不绝不手软。[.超多好看小说]
虽然解放军切断了城外城内之敌的联系，可就扫清了外围据点及四关的敌人，解放军居然用三天的时间。
解放军以优势兵力攻击扫除外围据点，竟耗时三天，而在解放军所有战史对这三天具体战况只字不提，可见各据点仅有之少数守军之顽强，解放军损失之惨重
国军记载：“4日20时，7纵20师向南关城外1公里的吴格庄北山据点发动攻势，此据点为重要制高点，扼莱烟莱青公路，设一大地堡。守军仅106团一营3连的一个排25人配属一个重机枪班（一挺重机枪），守至8日凌晨残部从容撤回城内参与核心工事作战。
亭儿山距城400米，为北门外重要据点，设两个地堡，守军为108团1营第2连（内有60炮一个班）配属重机枪一排共150余人守备，7纵19师57团4日夜开始围攻，6日晨3时占领西亭山，歼灭国军一个排，东亭儿山一直守到9日晨，莱阳城墙已经被突破，解放军攻入城内，57团再攻东亭儿山，国军2连余部41人才在城里的国军接应下撤回核心阵地，而解放军7纵19师57团参谋长王正明在此牺牲。
马山是城西门户，位于城外1公里处，是公认的“守莱阳必确保马山”。守军是2营6连两个排配属重机枪一挺和60迫击炮一门！7纵19师56团，4日黄昏对马山阵地展开猛攻，至6日拂晓全部被歼灭！4日夜19师另外1个团沿马山埠北端越西关外围据点之封锁，经天主堂渗入莱阳城西关街道，构筑工事，以成为攻城基点并切断马山联系，国军106团最骁勇的第2营营长王敬卿率部反击被击毙！4日夜，21师约1个营突入东关，并在民巷街道布置工事，东门，南城墙、东大街皆为解放军控制，胡翼?亲到东门指挥作战，5日拂晓投入预备队3营8连、9连连续突击，甚至不惜使用火攻，于5日黄昏将此处解放军全歼，重新控制东关。以9连守东门。5日晚解放军再次进攻，城东之吴格庄据点为21师攻克，歼守军1个排。接着解放军攻克城东南角之宫家菜园，在胡翼?亲自指挥下国军反击稳定住东门！同时南门也激烈战斗（解放军20师首先歼灭守军106团一个排，并俘虏还乡团500余人），国军反击，延续到白刃战，最后由106团1营营长吕锡玲亲率援军反复冲杀三次才稳定住局面！北门攻击不甚激烈，108团1营及还乡团守住了阵地！
国军战史称，城垣战斗共毙伤解放军团长（实际为我7纵19师57团参谋长王正明）以下2000余人，生俘142人，缴获步枪329枝，轻重机枪15挺。
至8日凌晨解放军终于占领四关！除以一部兵力继续肃清外围据点外（东亭儿山等顽敌），主力遂进行攻城准备。7纵是莱芜战役前组建的新部队，由新四军7师扩编而来，抗战时主要在安徽打游击，很少遂行进攻战，这更是7纵解放战争中的首次城市攻坚战，因为缺乏必要攻坚武器和手段，只有通过坑道爆破和炸药包等老古董战术攻城，这种红军时期打土寨的战法费时费力并且容易暴露目标失去攻击突然性，但实在是没有办法的办法。第20、第21师由城南、城东在城墙下进行坑道作业。敌在我攻城准备阶段，不断地集中炮火，轮番轰击四关我方阵地。部队由于未重视防炮工事的构筑，遭放炮火袭击，伤亡甚大。全纵伤亡近l500人。
这个时候国民党援军已经与解放军阻援部队接触！为争取时间尽快歼灭莱阳之敌，兵团指挥部不待坑道全部完成，即命令提前发起攻城。9日凌晨2时发起总攻，各师在已占领的攻击准备阵地同时发起攻击。第20师先用坑道爆破，由于坑道未达城墙，结果没有发挥作用，干部战士遂在火力掩护下利用人海战术强行登城，遭敌密集火力阻击，伤亡枕籍。拂晓前，第20师第60团终于由南门以###破，随后该师第58团及第21师、第19师也于拂晓前先后从东，西门突破城防。展开了分割攻歼守城之敌的激烈巷战。
9日中午，第20师攻克城内敌榴弹炮阵地（今南广场附近），缴获榴弹炮2门，歼敌一个连。第19师突破后于城西北角歼敌两个排，并于西南角攻占敌山炮阵地，于西至泊歼敌一个连。该师第57团攻击城北东亭儿山时，守敌在城内之敌接应下，突围窜进北门，第57团跟踪追击攻入北门，并迅速向南发展，歼敌一个排。第21师于城东北角歼敌一个排，于文庙歼敌一个连。各部激战至黄昏基本扫清各股分散敌人，而国军城防被解放军突破后，即开始收缩兵力，除被包围截歼者外，其他千余人全部退入城隍庙核心阵地（防御体系包括西南方向相临的县府）集中扼守。
更加惨烈的争夺战才刚刚开始……