攻克莱阳城给国军一个沉重的打击。[]但范汉杰并不甘心，他在水沟头一带集中了6个旅的兵力，妄图重占莱阳城。解放军为了打击国军重占莱阳城的企图，保卫解放莱阳城的战果，兵团指挥部于14、15日夜间，变更了部署：2纵因阻援战斗的伤亡太大西移休整，准备执行南下苏州的任务。7纵因攻城战丧失战斗力撤至莱阳招远边境的夏店一带休整待机。将13纵在莱阳城西南展开，紧急修筑工事，准备正面阻击由水沟头东进国军。9纵26师移至河头店一带，位于13纵的右翼，阻击国民党军由水沟头经河头店迂回莱阳城（配合2纵参加阻击的27师后撤休整，25师配合胶东军区部队迂回敌后侧击）。


    13纵在进入将军顶前夕，参加过围攻海阳城之战，部队一个多月风餐露宿，攻防兼备，战士们体力消耗很大，十分疲劳，部队减员也没有得到及时补充。38师12月14日晚进驻将军顶贺家瞳一带，任务是：“坚守将军顶阵地，与兄弟部队一起，死死把守住莱青公路从水沟头到莱阳的这段青至莱唯一公路，阻击国民党军沿公路东进。[.超多好看小说]”


    39师进驻东、西小埠，前、后大埠一带，阻击国军由西南方向的进攻，37师则进驻姜家泊、东西赵瞳一带，充当纵队的预备队。


    国军在水沟头附近各村庄进行了几天的调整和侦察后，根据当时解放军已经撤出莱阳城在周边休整，而即使重占莱阳后又无足够兵力守备的情况，国军以其第54师198旅、8旅为一线部队，兵分两路（198旅以将军顶为目标正面攻击，8旅以西小埠为目标侧翼攻击，最后会攻将军顶）沿青烟公路及两侧，向莱阳城进攻，企图由此突破解放军防御向贺家瞳、将军顶进攻，越过白龙河以西的丘陵，由西南攻入莱阳城，期待此举能引出解放军主力部队，然后再投入二线部队与解放军决战！与此同时，解放军也进行了防御战斗的动员和准备，其中主阵地上的38师在这之前甚至根本没有遇到过坦克，他们把一个多月前刚从54师手里缴获的几个火箭筒配置在阵地前沿用来对付54师的坦克，迫击炮布置在阵地后面，并部署了对空火力，连将军顶上的将军墓也利用起来构筑了一个机枪堡垒！决心打一场保卫莱阳城，不准国军重占莱阳城的保卫战。


    担任主攻的国军整54师是陈诚系统的第二大骨干部队，其前身是由教导第3师改编的第14师，霍揆彰、黄维、方天等国军名将都担任过该军军长。抗战后期，原属54军的第14师、第50师先后调出，组成了著名的新六军。内战开始后在广东清剿过解放军东江纵队，1946年6月海运青岛，投入胶东战场，后整编为54师。在莱阳战役期间，整编为师的54军下辖第8旅、第198旅和36旅。198旅、8旅作为援军主力攻击救援莱阳被围的36旅所部！54师第8旅和第198旅都是美械装备，战斗力很强，54师属炮兵营有美制105毫米榴弹炮12门，8旅和198旅各有旅属美制76毫米山炮12门，加上配属的整9师炮兵营和12辆坦克，火力强大！


    198旅是抗战期间由湖南地方部队升级的，1940年编入54军后，为平衡战力，以14师、50师各1团与198师互换，始成为国军劲旅！滇西反攻战绩卓越授予飞虎旗一面！由于隶属时间已久，此时已被军长阙汉骞视为基本部队；第8旅，原属胡宗南系统的第38集团军第57军，于1945年教导总队的底子编成的46师并入8师转隶54军。此两师同为国军嫡系部队，战斗力强劲！


    12月19日拂晓，一发发炮弹开始在公路两侧爆炸起来。战斗首先在公路两侧打响了。国军54师8旅先头部队在飞机大炮的掩护下，由左家泊分两股沿公路两侧向新店、左家泊、桃源庄一线攻击前进，8时，解放军39师116团一部设伏于太平庄，解放军38师113团3营设伏于青埠屯，114团2营设伏于肖家瞳，由于隐蔽不利，突击目的没有达成，被迫转移！11时，国军8旅约1个营由左家泊向解放军39师117团1营前大埠阵地进攻！11时30分占去村西大半阵地，15时117团组织4个连反冲锋激战至16时，重新夺回失去的大半阵地。与此同时国军又由左家泊增加1个营的兵力配合进攻前大埠之国军连续几次攻击，后被解放军击败，仓皇退到左家泊。


    20日8时30分，198旅以1个营的兵力由朱家埠兵分两路进攻38师肖家瞳阵地。由于国军火力猛，解放军防御工事不坚固，解放军伤亡很大，8时50分肖家瞳失守！占肖家瞳198旅一个营继续推进，至贺家瞳，被解放军38师114团3营击退。


    8时许，另一路的8旅从左家泊方向集中1个多团，进攻解放军39师前、后大埠阵地。激战至11时50分前大埠失守！12时40分，后大埠也失守！国军以占领冯格庄后与肖家瞳后，以这些村庄为依托，继续向东推进，向解放军西小埠西无名高地的39师117团1营阵地猛烈攻击，激战至13时占领无名高地。无名高地是解放军西小埠阵地的主要前沿阵地！占领后可俯瞰所有阵地，无名高地失守国军可居高临下进行打击，解放军西小埠主阵地也不保！19时，奉命紧急赶到的37师即以109团和110团分别从中小埠南北向西小埠西高地展开反击。经半夜反复争夺，凌晨2时将国民党军击溃。恢复阵地仍由117团1营防守！21日4时，国军又集中兵力攻击，而解放军因连续拉锯伤亡过大，已再无力坚守，被迫再次放弃阵地撤回西小埠村。